Unicaja y Liberbank elaborarán en febrero el proyecto de fusión, que se ejecutará en el segundo semestre

Los bancos de inversión contratadas por Liberbank y Unicaja para estudiar la viabilidad y conveniencia de llevar a cabo una fusión entre ambas entidades finalizarán sus análisis previsiblemente en la primera quincena de febrero, tras lo cual los consejos de administración de los dos bancos decidirán si siguen adelante con el proceso y, en caso afirmativo, elaborarán el proyecto común de fusión para finalmente ejecutarlo en el segundo semestre de 2019.

Fuentes del mercado conocedoras de la operación han trasladado este calendario de un proceso que continúa en marcha y que se encuentra en la primera fase de realización de auditoría de compra o due diligence, en la que Mediobanca y Deutsche Bank están asesorando a las entidades.

Esta primera fase interna de 'hacer números' no finalizará hasta alrededor de cinco o seis semanas después del cierre el ejercicio 2018 (primera quincena de febrero), aunque diversas fuentes ya estiman que los costes de la integración y reestructuración se situarán entre unos 350 y 450 millones de euros.

Tras evaluar los datos, las cúpulas directivas de ambas entidades valorarán si seguir adelante con la operación y, en caso afirmativo, elaborarán un proyecto común de fusión, que sería presentado y aprobado posteriormente por las juntas de accionistas y, finalmente, por los reguladores.

Según las fuentes consultadas, la fórmula jurídica de la operación será, previsiblemente, la fusión por absorción de Liberbank por parte de Unicaja, debido a que es la fórmula que menos distorsiones y complicaciones de tipo jurídico, societario o fiscal generaría. Lo más probable entonces sería que el actual presidente de Unicaja, Manuel Azuaga, ocupase la presidencia del grupo resultante y que Manuel Menéndez fuese su consejero delegado.

En el proyecto común de fusión se acordará la ecuación de canje, es decir, la participación de cada entidad en el grupo resultante, para lo que se tendrán en cuenta factores como el tamaño, los modelos IRB o la tracción comercial, entre otros elementos.

En este aspecto se han publicado diversidad de opiniones: mientras que algunas firmas apuntan a un canje del 60% para Unicaja y el 40% para Liberbank, otras atribuyen una horquilla del 55-57% y el 43%-45%, respectivamente, y hasta existen opiniones que contemplan una ecuación más paritaria de hasta el 51%-49%.

Ampliación de capital y excedente de empleo

Una vez que se decida la ecuación de canje, se llevará a cabo una ampliación de capital "técnica". En este procedimiento, Unicaja deberá entregar a los accionistas de Liberbank nuevos títulos de Unicaja a cambio de sus acciones de la entidad asturiana, que se amortizarán o anularán, para lo que inevitablemente será necesario ampliar capital por el número de acciones y con el capital correspondiente equivalente al precio que tenga Liberbank.

Lo que las entidades sí tratarán de evitar es una segunda ampliación de capital, que podría ser necesaria para absorber los costes de reestructuración del proceso de integración. La intención es digerir dichos costes a través de mecanismos de liberación de capital o venta de activos, entre otros, aunque la ampliación de capital es una opción que está en revisión y que no puede ser descartada por el momento.

También en esta tercera fase del proceso se llevará a cabo el análisis del excedente de empleo. La integración entre Unicaja y Liberbank daría como resultado a la sexta entidad por activos en España, con casi 96.000 millones de euros, por encima de Bankinter, que controlaría el 4% de la cuota de mercado.

Juntos suman cerca de 1.900 sucursales y una plantilla de más de 10.800 empleados, por lo que la integración requerirá posiblemente un ajuste para hacer frente al excedente.

En el escenario más optimista, la fusión podría ser autorizada por los reguladores este mismo verano

En el escenario más optimista, la fusión de Liberbank y Unicaja podría ser autorizada por los reguladores este mismo verano, pero previsiblemente el procedimiento será más lento y la operación culminará en el segundo semestre de 2019.

Este posible retraso no estaría únicamente ligado a factores internos, sino también a elementos que se escapan del control de las entidades como, por ejemplo, una crisis de Gobierno o la convocatoria de elecciones generales, que podrían paralizar los procedimientos administrativos y la consecuente 'luz verde' a la operación.

En cualquier caso, las fuentes consultadas dan por hecho que Unicaja y Liberbank no tendrán ningún problema para obtener las autorizaciones por parte de los supervisores y reguladores, ya que la fusión no suscita, a priori, ningún tipo de oposición.

Asimismo, parece que el mercado ha acogido la operación con optimismo, ya que nada más confirmarse el inicio de conversaciones el pasado 12 de diciembre, las acciones de Unicaja cerraron con una subida de más del 16% y las de Liberbank del 13%. Al comparar los precios de entonces con la cotización actual, las subidas son del 11,76% para Unicaja y del 18,2% para el banco asturiano.