El grupo italiano Atlantia y el español ACS sellaron un pacto para hacerse conjuntamente con Abertis en una oferta en efectivo que valora la concesionaria en algo más de 18.000 millones de euros y pone fin a meses de incertidumbre tras una guerra de opas.

La operación contempla también la entrada del grupo de autopistas y aeropuertos italiano en el capital de la constructora alemana Hochtief como socio de referencia de ACS con una participación de hasta alrededor del 25% que aliviará el balance de la constructora española.

La negociación ha estado comandada por el presidente de ACS, Florentino Pérez y el consejero delegado de Atlantia, Giovanni Castelucci, con la participación de un nutrido grupo de despachos de abogados y bancos de inversión que asesoraban a ambas compañías, dijeron fuentes conocedoras de la operación.

El grupo bancario Caixa, principal accionista de Abertis a través de CriteriaCaixa con un 22%, también habría participado en las negociaciones, según las mismas fuentes, aunque la sociedad ha negado este extremo.

Atlantia y ACS confirmaron el miércoles los términos del acuerdo, por el que la italiana se compromete a retirar su opa e instrumentar la operación a través de la oferta competidora de la filial alemana de ACS, Hochtief, que, al mismo tiempo, modifica las condiciones previstas inicialmente para ofrecer la contraprestación de 18,36 euros íntegramente en efectivo.

Con la idea de promover posteriormente una opa de exclusión, Hochtief, Atlantia y ACS aportarán inicialmente 7.000 millones de euros (el desembolso previsto de la opa excluyendo autocartera asciende al menos a unos 17.000 millones de euros) a un holding que posteriormente comprará a la alemana su participación total en Abertis al precio de la opa y de la oferta de venta de exclusión posterior.

El precio de la opa de exclusión vendrá determinado por una serie de factores incluidos en la ley de opas, pero nunca podrá ser inferior a los 18,36 euros de la oferta.

La nueva sociedad, que se endeudará para adquirir Abertis, estará controlada por Atlantia con el 50% más una acción mínimo para poder consolidarla en sus cuentas. ACS tendrá un 30% para no consolidar deuda mientras que su filial Hochtief se quedará con un 20% menos una acción.

La nueva sociedad estará regida por un pacto de accionistas.

"El acuerdo evita ofertas competitivas por el activo, eliminando el riesgo de una escalada de precios que podría reducir el retorno de la inversión", dijo UBS en un informe a clientes en el que califica de "limitado y asequible" el tamaño de la operación.

Atlantia entrará en Hochtief

En el marco del acuerdo, ACS dijo que suscribirá íntegramente una ampliación de capital de hasta 6,43 millones de acciones de su filial alemana a un precio de 146,42 euros por título (941 millones de euros).

Al tiempo, venderá en las mismas condiciones a Atlantia acciones de Hochtief por un valor máximo de 2.500 millones de euros que, a ese precio, supondrían 17 millones de títulos.

En los supuestos máximos, ACS acabará recibiendo casi 1.560 millones de euros netos teniendo en cuenta la suscripción de la ampliación y rentendrá al mismo tiempo la mayoría que le permite consolidar al grupo alemán en sus cuentas.

Según cálculos de Reuters, tras la ampliación prevista, el máximo de acciones a comprar por Atlantia en Hochtief alcanzaría alrededor del 25% del capital. ACS mantendría una participación algo superior al 50% en el grupo alemán desde el 72% actual.

Temas por definir

La ejecución del acuerdo se encuentra sujeta a la aprobación de los consejos de administración de las tres sociedades, el cierre de la financiación bancaria y el acuerdo de socios que se concretará en los próximos días.

Entre las numerosas cuestiones por definir, hasta ahora tanto Atlantia como Hochtief manifestaron en sus folletos de opa su intención de deshacer, al menos parcialmente, la posición sobrevenida en Cellnex, filial de Abertis, para evitar tener que lanzar una OPA.

Otro asunto de vital importancia en la batalla ha sido la posible venta del negocio de interés nacional para el gobierno español en Hispasat, la empresa de satélites controlada por Abertis.

Aunque la concesionaria todavía negocia con la también española Red Eléctrica sobre una oferta por Hispasat que no afecte a su balance, teóricamente está abierta la posibilidad de otra posible venta o, incluso, de mantener a la empresa en la nueva compañía.

Queda por ver si el acuerdo y sus detalles finales salvan las reticencias del Gobierno español a la oferta de la italiana (justificadas en gran parte en el interés estatal de Hispasat y escenificadas incluso con amenazas de acciones judiciales contra el regulador por aprobar la OPA sin permiso del Ejecutivo).

A rio revuelto, ganancia de Florentino Pérez

Considerado por muchos como un gran "conseguidor" que en una hábil campaña electoral consiguió hacerse con la presidencia del Real Madrid y blindarse en el cargo del club de fútbol más laureado del mundo, Florentino Pérez ha sido durante años conocido por sus vínculos políticos.

Según diversos analistas, la fricción con el gobierno que generó la oferta de Atlantia justificó en parte el interés de ACS por participar en una puja que, bajo los términos finales, no estresará demasiado su balance y además permite aportar capital y embarcar al grupo de la familia Benetton en Hochtief.

Independientemente del encaje estratégico de Abertis en el grupo constructor, el coste de su adquisición en solitario había sido cuestionado por algunos analistas y habría supuesto de nuevo un apalancamiento que la constructora presidida por Florentino Pérez lleva años reduciendo.

La incorporación de Atlantia a Hochtief encaja perfectamente en las pretensiones de ACS de acabar convirtiéndose en un gigante presente en toda la cadena de valor del sector de la construcción y gestión de infraestructuras, un viejo anhelo del pasado (ACS ya fue accionista relevante de Abertis) frustrado precisamente por su elevado endeudamiento.

Requerimiento de la CNMV

En un partido jugado a puerta cerrada, la asociación de la familia Benetton y ACS ha eliminado la eventual subida de precios que habría desencadenado la batalla de opas y ha podido atrapar a algunos hedge funds o inversores que hicieron apuestas agresivas en este sentido.

En los últimos meses desde que se anunciara la primera opa, se han producido numerosos movimientos institucionales en el capital de la concesionaria.

Aunque la Ley contempla la concurrencia de los dos oferentes, algunos han criticado la filtración de información que ha supuesto dos suspensiones cautelares de los valores.

Un ejército de abogados a sueldo ha velado por el éxito de la operación, aunque el regulador bursátil, la CNMV, reconoció en declaraciones a Reuters que está investigando los movimientos. "Estamos siguiendo muy de cerca todas las informaciones y filtraciones que se están produciendo sobre las opas y hemos actuado ya esta mañana suspendiendo los valores hasta que hubiera información publica suficiente", dijo un portavoz.

La CNMV dijo que ha enviado un requerimiento a los implicados en la opa sobre Abertis recordándoles su deber de confidencialidad y de garantizar que la información sea pública y comunicada a través de los cauces oficiales.