Liberty entra en Prisa, que hará 2 ampliaciones de capital y refinancia la deuda

Prisa ha anunciado hoy que realizará dos ampliaciones de capital, una en metálico, de 150 millones de euros, y otra en especie, que supondrá la entrada en el capital de la empresa española de Liberty Acquisition Holdings, informó hoy la compañía a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

Estas operaciones se enmarcan en el proceso de reestructuración de la deuda financiera de Prisa y suponen la culminación la negociación con los bancos acreedores, tanto del préstamo sindicado, como del préstamo puente, suscritos en mayo de 2006 y en diciembre de 2007, respectivamente.

La ampliación de capital dineraria con derecho de suscripción preferente para los accionistas de Prisa se realizará mediante la emisión de acciones ordinarias por un importe total aproximado de 150 millones de euros.

Esta ampliación de capital será con derechos de suscripción preferente para los actuales accionistas de Prisa.

Además, Prisa ha alcanzado un acuerdo con Liberty para que los accionistas del fondo suscriban una ampliación de capital no dineraria, de forma que Prisa adquiere el 100% del capital de Liberty.

Tras estas operaciones, Liberty contará con 137 millones de acciones y 900 millones de dólares de caja, netos de los gastos de la operación, salvo las redenciones que se produzcan.

La ampliación de capital dineraria se realizará mediante la emisión de acciones ordinarias por un importe de aproximadamente 150 millones de euros, a un precio de emisión de 3,08 euros por acción y con el objetivo permitir a los accionistas minoritarios participar.

El precio de emisión de esta ampliación supone un descuento del 12,5% respecto al precio acordado en la transacción con Liberty de 3,518 euros y los accionistas de referencia de Prisa se han comprometido a renunciar al ejercicio de sus derechos en esta ampliación, en la que no habrá segunda vuelta.

La ampliación de capital no dineraria será suscrita mediante el canje de acciones de nueva emisión de Prisa por las acciones de Liberty y las nuevas acciones emitidas en esta ampliación no dineraria serán custodiadas por un Banco Depositario en EEUU, que emitirá "American Depositary Receipts", que cotizarán en la bolsa en Estados Unidos.

Los accionistas de Liberty adquirirán la condición de accionistas de Prisa, sin que exista concierto entre ellos y, de conformidad con la Ley de Sociedades Anónimas los accionistas de Prisa no tendrán en esta operación derecho de suscripción preferente.

Liberty es una "Special Purpose Acquisition Company", constituida con arreglo a la legislación de EEUU, que cotiza en el mercado NYSE Amex y los accionistas de Prisa pueden participar también en la transacción comprando acciones de Liberty.

En virtud de la ecuación de canje, Prisa emitirá por cada acción de Liberty 1,547 acciones ordinarias y 0,358 acciones preferentes sin voto.

Esta ecuación supone adjudicar un precio a las nuevas acciones ordinarias de Prisa de 3,518 euros por acción (el precio medio ponderado de sus acciones durante los últimos 30 días) y las acciones preferentes de la española en 10 dólares por acción (con un precio de conversión en acciones ordinarias de 4,50 euros/acción).

El valor de la transacción será satisfecho en un 67,5% mediante la emisión de acciones ordinarias y el restante 32,5% mediante la emisión de acciones preferentes.

Las acciones de Liberty se valoran en 11 dólares por acción, siendo su cotización de ayer de 9,79 dólares por título.

El canje de acciones con Liberty está condicionado a que al menos un 50% de sus inversores apruebe la transacción.

A raíz de la operación, los accionistas de Prisa verán diluidas sus participaciones, sin que en ningún caso la de los accionistas de referencia se sitúe por debajo del 30% y sin que ello afecte al control de la compañía.

La Sociedad llevará a cabo ciertas modificaciones estatutarias y reglamentarias, encaminadas a garantizar dicho control, estableciéndose un régimen de mayorías reforzadas para la adopción de determinados acuerdos y una limitación del derecho de voto del 30% para todos los accionistas.

Las acciones preferentes sin voto podrán convertirse en ordinarias a partir del segundo año, a elección de sus titulares, y a partir del quinto, a elección de Prisa, y devengarán un dividendo preferente anual del 7 por ciento.

Una vez completadas las ampliaciones, y convertidas las acciones preferentes en ordinarias, el porcentaje que corresponderá a los accionistas de Liberty será superior al 50 por ciento del capital de Prisa.