El BBVA propone una fusión por absorción de Banco Sabadell con un canje de 1 acción de nueva emisión de BBVA por cada 4,83 acciones de Banco Sabadell, asumiendo que no se realizarían repartos de dividendos, reservas o cualesquiera otras distribuciones por parte de ninguna de las sociedades a sus respectivos accionistas. Este canje está valorado en unos 11.500 millones de euros, un 17% más que el valor del Sabadell en Bolsa a cierre de este martes, cuando se confirmó un nuevo intento de crear el segundo mayor banco de España.

BBVA ha remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la carta enviada al consejo de administración del Sabadell en la que recoge la propuesta de la potencial operación de fusión entre ambas entidades.

En su comunicación al regulador bursátil, el BBVA califica esa prima como "muy atractiva para los accionistas de Sabadell", y precisa que supondría una prima del "30% sobre la correspondiente a los precios de cierre" de ambas entidades del pasado 29 de abril la víspera de cuando se comunicó su intención de proponer nuevamente una fusión. Asimismo precisa que también supondría un 42% sobre la correspondiente a las cotizaciones medias ponderadas del último mes de ambas entidades y el 50% sobre esas mismas medias ponderadas de los últimos tres meses de Sabadell y BBVA.

Tras la fusión, los accionistas del banco catalán tendrían un 16% de participación de la entidad resultante, beneficiándose así adicionalmente del valor generado por la operación, dice BBVA.

Según los planes comunicados por el BBVA, la entidad resultante de la fusión tendría una de sus sedes operativas en Catalunya, que se establecería en el centro corporativo que actualmente tiene el Banco Sabadell en Sant Cugat (la otras estaría en Madrid, en la Ciudad BBVA, al norte de la capital). Al margen de las sedes operativas, el BBVA tiene su sede social en Bilbao, su ciudad de origen, mientras que el Sabadell la trasladó a Alicante tras el referéndum en Catalunya de 2017.

La denominación social y marca serían las de BBVA, aunque se podría mantener la utilización de la marca Banco Sabadell, de manera conjunta con la marca BBVA, en aquellas regiones o negocios en las que pueda tener un interés comercial relevante, según se detalla en la carta.

En cuanto al reparto de poder, el BBVA ofrece que tres consejeros actuales del Sabadell (elegidos de común acuerdo entre ambas partes) pasen a formar parte del máximo órgano de gestión del BBVA, pero sin funciones ejecutivas, y que uno de ellos ocupe una vicepresidencia.

Esta es la segunda vez que se intenta una fusión entre las dos entidades, después de la frustrada negociación a finales de 2020. El motivo principal de esa ruptura fue el precio, ya que en aquel entonces el Sabadell valía en bolsa una cuarta parte que ahora. La llegada de César González-Bueno a finales de 2023 como consejero delegado y una nueva estrategia impulsada desde entonces, ha hecho que apenas tres años y medio después el banco tenga encima de la mesa una nueva oferta del BBVA cinco veces superior.

"Sin medidas traumáticas" para la plantilla

La unión de ambos bancos supondría la creación de un gigante financiero con 986.924 millones de euros en activos, con datos del cierre del primer trimestre de 2024, tendrían 135.462 empleados y una red de 7.115 oficinas, con presencia tanto en España como en varios países latinoamericanos.

En cuanto a posibles ajustes de personal, la entidad indica que "en la integración de las plantillas se respetarían en todo caso los principios de competencia profesional y mérito, sin la adopción de medidas traumáticas o que afecten singularmente a los empleados con origen en una de las dos entidades".

En este sentido, señala que se constituirá un comité de integración con representantes de ambas organizaciones "con el fin de diseñar, con pleno respeto de la normativa de Derecho de la competencia, el mejor proceso de integración, buscando potenciar al máximo el talento existente en ambas entidades".

"El equipo directivo de la entidad resultante se conformaría con ejecutivos procedentes de ambos bancos, atendiendo a principios de competencia profesional y mérito, procurando guardar la proporcionalidad en función del peso relativo de los negocios", subraya.

En su comunicación al regulador bursátil, el banco calcula que su fusión con el Sabadell, de llevarse a cabo, conllevará unos gastos de reestructuración de "aproximadamente 1.450 millones de euros antes de impuestos".

La entidad indica que, en base a sus estimaciones, la transacción con el Sabadell sería "positiva en beneficio por acción (BPA) desde el primer año tras la fusión, alcanzando una mejora de aproximadamente el 3,5% una vez se produzcan los ahorros asociados a la fusión, que se estiman en aproximadamente 850 millones de euros antes de impuestos".

El proyecto industrial más atractivo de la banca europea

En su carta dirigida al consejo de administración de Banco Sabadell, la entidad presidida por Carlos Torres subraya que la combinación de ambas entidades daría lugar al proyecto industrial más atractivo de la banca europea, con la ambición de ser el mayor banco por capitalización bursátil de la Eurozona.

Para el BBVA esa mejora en eficiencia haría del banco resultante una entidad más "competitiva y rentable, con crecimiento en resultados en los próximos años a pesar de un contexto macroeconómico con perspectivas de bajadas de tipos de interés y un previsible menor crecimiento de la inversión crediticia en Europa".

Se refiere también al "encaje estratégico, con modelos de negocio complementarios" y a la presencia que la nueva entidad tendría en Reino Unido, donde está ya presente el Sabadell, así como en México, Turquía y América del Sur, en donde lo está el BBVA.

La fusión quedaría sujeta a la obtención de las correspondientes autorizaciones o declaraciones de no oposición pertinentes de los supervisores competentes (en particular, la autorización de la persona titular del Ministerio de Economía, Comercio y Empresa) y de las autoridades de defensa de la competencia con jurisdicción (en particular, la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia).

El Gobierno velará por la competencia

Por su parte, fuentes del Ministerio de Economía ha subrayado que una eventual fusión entre el BBVA y el Banco Sabadell deberá respetar el principio de competencia y mantener los avances logrados en los últimos años en materia de "inclusión financiera". Desde el Departamento que dirige Carlos Cuerpo remarcan la importancia de mantener un sector financiero "competitivo" y hacen hincapié en que actualmente el sector está "saneado" y es "solvente".

Aunque desde el Ejecutivo se reclama "prudencia" pues por ahora se está hablando sólo de un anuncio de esa eventual fusión, las mismas fuentes garantizan que la operación se someterá a estudio "por los canales adecuados".

En concreto, destacan que será analizada por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), que velará por "lo que pudiera afectar en términos de competencia" y "protegiendo los avances tan importantes conseguidos en los últimos años en materia de inclusión financiera".

De otro lado, la vicepresidenta segunda del Gobierno y ministra de Trabajo y Economía Social, Yolanda Díaz, ha alertado del "altísimo grado de concentración bancaria" en España ante el anuncio de una posible fusión entre BBVA y Banco Sabadell y que puede convertirse en "un riesgo sistémico". "Teníamos un país en el que la concentración bancaria era del 40%, hoy está en el 70% y, si se me permite, casi en régimen de oligopolio", ha afirmado Díaz en una entrevista en la cadena Ser.

La vicepresidenta también entiende que, en caso de llevarse a cabo la operación, se "perjudicará" al servicio bancario y supondrá "más exclusión financiera", con un "deprecio" en la atención y el servicio público a la ciudadanía. "Sin lugar a dudas, va a empeorar la calidad del servicio", ha lamentado.

Díaz ha explicado que es algo que ya ha hablado con sus socios de Gobierno y que tratará "en la intimidad" esta cuestión, si bien ha adelantado que desde el Ejecutivo hay "sin lugar a dudas" capacidad para "exigir garantías de empleo" en caso de salir adelante la fusión entre las dos entidades bancarias.

"Estamos hablando de un mercado de trabajo con personas en desempleo, con procesos que, además, normalmente estas fusiones se aprovechan para el cierre de oficinas y despidos muy importantes: no operan en la lógica de emplear o incorporar personas para otras funciones que ahora mismo son claves", ha alertado.